Выход участника из ООО: изменения закона с 28.12.2025

Комментирует Кристина Кокарева, юрист LCH.LEGAL

28.12.2025 вступили в силу поправки к Закону об ООО, которые изменили подход к определению стоимости доли при выходе участника из ООО или выкупе доли у участника самим обществом. Эти изменения повышают риски непредсказуемых финансовых потерь для бизнеса.

1⃣ Выплаты выходящему участнику

По общему правилу участники общества имеют право выйти из общества путем отчуждения доли обществу без согласия остальных участников, если такая возможность предусмотрена уставом. Также участник вправе требовать от общества выкупа принадлежащей ему доли в случае, если он голосовал против увеличения уставного капитала или совершения обществом крупной сделки (но такое решение все же было принято), или если ему другие участники не согласовали ему отчуждение доли третьему лицу (когда такое согласование предусмотрено уставом общества). Далее участника, отчуждающего свою долю обществу, будем называть «выходящим» участником.

С даты перехода доли «выходящего» участника к обществу у общества возникает обязанность выплатить участнику действительную стоимость доли, определяемую по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу. По соглашению сторон возможна передача имущества той же стоимости.

С 28.12.2025 как выходящий участник, так и само общество вправе потребовать определять действительную стоимость доли исходя из рыночной стоимости чистых активов, а не балансовой.

В этом случае стоимость чистых активов определяется как разница между рыночной стоимостью активов и обязательств общества на дату перехода доли к обществу. Оценка проводится независимым оценщиком, привлеченным стороной, заявившей требование о применении рыночной стоимости доли. 

На практике рыночная стоимость доли нередко оказывается значительно выше балансовой, что может создавать существенную непредвиденную финансовую нагрузку на общество.

2⃣ Можно ли уставом предусмотреть применение только балансовой стоимости доли?

Право участника или общества потребовать проведения рыночной оценки для определения действительной стоимости доли носит императивный характер. Оно не может быть отменено или ограничено положениями устава. 

3⃣ Корпоративный договор как инструмент снижения рисков

Участники ООО вправе заключить корпоративный договор, в который будут включены следующие обязательства участников:

🔘воздерживаться от предъявления обществу требования о применении рыночной оценки для определения действительной стоимости доли при выходе из общества или выкупе доли обществом;
🔘воздерживаться от предъявления обществу требования о выкупе доли в случаях, когда право предъявления такого требования предоставлено законом.

За нарушение этих обязательств корпоративный договор может предусматривать существенную штрафную неустойку, экономически мотивирующую участников соблюдать договоренности.

4⃣ Ограничение на выплаты при угрозе банкротства

Закон сохраняет правило, согласно которому общество не вправе выплачивать стоимость доли если такая выплата приводит к возникновению у общества признаков банкротства, либо если эти признаки уже имеются.

Судебная практика по данному вопросу в целом поддерживает позицию обществ, признавая отказ в выплате правомерным. При этом участник может вернуться в состав общества, однако суды связывают реализацию этого права с фактическим банкротством.

✔ Вывод

Поправки 2025 года значительно усиливают позицию «выходящего» участника. В такой ситуации целесообразно установить в уставе ограничения на выход из общества, а также скорректировать корпоративные договоры, чтобы минимизировать риски споров и непредсказуемых финансовых последствий. Стоит отметить, что даже в случае, если уставом предусмотрен полный запрет на выход или необходимость получения согласия участников на выход, такие положения защищают лишь от выхода из общества путем подачи заявления о выходе и не снижают риск предъявления участником требования о выкупе обществом его доли в установленных законом случаях.