En
LCH.LEGAL
Назад

Как исключить участника из ООО без согласования с Правкомиссией

Принудительное исключение учредителя из состава участников ООО, в порядке, предусмотренном ст. 10 Закона об ООО в настоящий момент является инструментом, позволяющим не только решить корпоративный конфликт, но и вывести «безучастного» участника из недружественной юрисдикции из общества без согласования в Правкомиссии. 

Комментирует юрист LCH.LEGAL Тамаз Хабази.

В п. 9 Официальных разъяснений Минфина РФ № 1 к Указу № 618 допускается осуществление сделок без воли недружественного лица в рамках исполнения вступившего в законную силу решения суда.

Ключевой момент разъяснений: отсутствие воли, т.е. заключение мирового соглашения с недружественным лицом не является исключением из общего правила о согласовании сделки в Правкомиссии.

В каких случаях можно исключить участника

Исключение участника возможно, если он: 

◾️грубо нарушает свои обязанности
◾️своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. 

Истцами в данной категории дел могут быть участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% его уставного капитала.

Что входит в обязанности участника

Участник, в числе прочего, обязан:

◾️участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или уставом
◾️не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества
◾️участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений
◾️не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу
◾️не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество. 

Что говорит судебная практика

Особый интерес вызывает случай, когда исключаемый участник владеет более чем 50% долей. На данный момент имеются две позиции судов: 

◾️Исключение возможно без ограничений
◾️Исключение возможно только в том случае, когда участники не имеют права свободного выхода из общества.

Дело «Меридиан» и позиция Верховного суда

В 2024 году Верховный суд рассматривал дело «Меридиан» и подтвердил: даже при корпоративном конфликте допустимо исключить участника, если он серьезно нарушает обязательства. По сути, суд приравнял исключение к расторжению учредительного договора с недобросовестной стороной.

Таким образом, принудительное исключение иностранного участника, особенно из недружественной юрисдикции, становится все более востребованным механизмом. Это позволяет избежать затрат, согласований с Правкомиссией и других требований, таких как добровольные взносы в бюджет или соблюдение KPI. Все это делает процедуру финансово и юридически выгодной для российского бизнеса.