На следующей неделе СКЭС ВС РФ рассмотрит дело №А40-183390/2024 и разрешит спор о возможности взыскания имущественных потерь по ст. 406.1 ГК РФ за нарушение договорного обязательства.
➡ Фактические обстоятельства
Сторона организовывала оказание медицинских услуг застрахованным лицам другой стороны и подтвердила готовность возместить ее имущественные потери в случае превышения расходов на медицинское обслуживание над согласованными сторонами лимитами. Поскольку лимит все-таки был превышен, вторая сторона потребовала взыскать сумму превышения со ссылкой на ст.406.1 ГК РФ.
Проблема возникла из-за неточностей в формулировках договора. Превышение расходов на медицинское обслуживание было одновременно описано как существенное нарушение условий договора и как основание для возмещения имущественных потерь по ст. 406.1 ГК РФ. Напомним, что в ГК РФ прямо сказано, что возмещение потерь предусматривается для случаев, не связанных с нарушением обязательства.
Первая инстанция и кассация решили, что если соглашение квалифицирует определенное обстоятельство как нарушение договора, то имущественные потери в данном случае взысканию не подлежат. В таком случае требование должно квалифицироваться как требование о возмещении убытков по ст. 15 и 393 ГК РФ, и истец обязан доказать классический состав ответственности (нарушение, размер убытков и причинную связь).
Апелляционный суд указал, что соглашение о возмещении потерь было явным и недвусмысленным, поскольку стороны прямо согласовали механизм компенсации при наступлении определенного обстоятельства. Поэтому есть основания для применения ст. 406.1 ГК РФ.
Кассационная жалоба передана на рассмотрение СКЭС судьей Р.А. Хатыповой. Она отметила, что в соглашении сторон прямо указано, что обязанность возместить потери не зависит от нарушения обязательств, а возникает при наступлении согласованных обстоятельств. Также ВС РФ обратил внимание, что соглашение длительное время исполнялось сторонами, и ответчик ранее подтверждал свои обязательства по возмещению имущественных потерь.
➡ Последствия
Существует высокая вероятность, что ВС РФ поддержит подход апелляции и признает возможность взыскания имущественных потерь даже тогда, когда соответствующее обстоятельство одновременно названо в договоре нарушением обязательства.
Правовая позиция ВС РФ по этому делу может иметь достаточно большое значение для сделок M&A, ведь обязательства о возмещении потерь в них очень часто формулируются схожим образом. Юристы осознают наличие некоторого противоречия с положениями ст. 406.1 ГК РФ, но в большинстве случаев предлагают своим доверителям принять риск, что договоренность о возмещении потерь может не устоять в суде.
Теперь многое будет зависеть от формулировок ВС РФ. Если он укажет, что стороны заранее распределили предпринимательский риск, согласовали обстоятельство, при наступлении которого одна сторона компенсирует другой потери, и установили порядок расчета компенсации, то такая конструкция может сохранить природу indemnity, даже если соответствующее обстоятельство указано в договоре и в качестве нарушения обязательства по договору.