В Госдуму внесен законопроект о программах мотивации в АО
Комментирует юрист LCH.LEGAL Кристина Кокарева
В июле в Госдуму был внесен законопроект №1297532-8 «О внесении изменений в ФЗ «О рынке ценных бумаг» и ФЗ «Об акционерных обществах». Законопроект предлагает законодательно закрепить механизм программ мотивации акциями, который уже давно и активно используется компаниями, но ранее не имел специального регулирования.
Основные тезисы законопроекта:
🔘Объем акций, выделяемых под программу мотивации, не может превышать 10% от уставного капитала АО.
🔘Предельный срок действия программы – 10 лет.
🔘Утверждает программу мотивации ОСА. В непубличных АО можно передать вопрос совету директоров.
🔘Акции в рамках программы будут размещаться посредством закрытой подписки. Программа будет одновременно выступать решением о размещении акций и документом с условиями такого размещения. При этом не применяются правила о преимущественном праве и об обязательном определении рыночной стоимости акций при их размещении.
🔘Программа мотивации может предусматривать предоставление акций при наступлении определенных условий. Эмитент направляет распоряжение держателю реестра, а акции зачисляются работнику без его дополнительного заявления. Также может быть предусмотрен другой механизм, при котором работник направляет требование держателю реестра, а держатель реестра зачисляет акции работнику при условии отсутствия возражений эмитента.
🔘Непубличное АО сможет приобретать собственные размещенные акции специально для целей программы мотивации. Такие акции нельзя будет использовать для иных целей.
На что стоит обратить внимание:
🔘Сейчас законопроект идет вразрез с Положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг». Законопроект допускает постепенное размещение акций в рамках программы мотивации в течение срока программы, который может составлять до 10 лет. При этом в стандартах эмиссии содержится запрет на регистрацию нового дополнительного выпуска до завершения ранее зарегистрированных выпусков акций. В результате для АО, реализующего программу через дополнительную эмиссию акций, может возникнуть ситуация, при которой незавершенный выпуск в рамках программы будет препятствовать последующей эмиссии – например, при привлечении нового инвестора.
🔘Что происходит с акциями работника при увольнении. Законопроект создает возможность для АО приобретать собственные акции в рамках программы для целей их реализации в пользу работников. При этом не урегулирован вопрос их обратного приобретения: в каких случаях оно возможно, является ли оно безусловным правом АО, по какой цене осуществляется и может ли цена зависеть от основания прекращения трудовых отношений (good leaver/bad leaver). Это важный вопрос для АО, которые используют подобные программы, поскольку такими условиями определяется экономическая обоснованность введения программы мотивации для самого АО.
🔘Законопроект не формирует специального налогового режима для программ мотивации акциями и не содержит положений об изменениях в НК РФ. Поэтому привлекательность новой конструкции будет зависеть в том числе от налоговых последствий для АО и акционеров (в том числе наличие/отсутствие налоговых льгот по НДФЛ).
🔘Законопроект направлен только на АО, при этом ООО, составляющие большинство среди компаний, которые активно используют подобные программы, под действие закона не подпадают.
Законопроект – важный шаг к появлению понятного корпоративного механизма долгосрочной программы мотивации. Для АО это означает появление урегулированного способа предоставления акций работникам и менеджменту – как за счет дополнительного размещения, так и за счет приобретения АО собственных акций.
Однако для практического применения особенно важны вопросы, которые законопроект пока оставляет открытыми: несостыковка со стандартами эмиссии, последствия увольнения, обратное приобретение уже выпущенных в пользу работника акций, и т.д.
Поскольку законопроект был только внесен на рассмотрение в Госдуму, его текст еще будет дорабатываться, и, вероятно, неурегулированные законопроектом вопросы будут урегулированы при его рассмотрении.
В июле в Госдуму был внесен законопроект №1297532-8 «О внесении изменений в ФЗ «О рынке ценных бумаг» и ФЗ «Об акционерных обществах». Законопроект предлагает законодательно закрепить механизм программ мотивации акциями, который уже давно и активно используется компаниями, но ранее не имел специального регулирования.
Основные тезисы законопроекта:
🔘Объем акций, выделяемых под программу мотивации, не может превышать 10% от уставного капитала АО.
🔘Предельный срок действия программы – 10 лет.
🔘Утверждает программу мотивации ОСА. В непубличных АО можно передать вопрос совету директоров.
🔘Акции в рамках программы будут размещаться посредством закрытой подписки. Программа будет одновременно выступать решением о размещении акций и документом с условиями такого размещения. При этом не применяются правила о преимущественном праве и об обязательном определении рыночной стоимости акций при их размещении.
🔘Программа мотивации может предусматривать предоставление акций при наступлении определенных условий. Эмитент направляет распоряжение держателю реестра, а акции зачисляются работнику без его дополнительного заявления. Также может быть предусмотрен другой механизм, при котором работник направляет требование держателю реестра, а держатель реестра зачисляет акции работнику при условии отсутствия возражений эмитента.
🔘Непубличное АО сможет приобретать собственные размещенные акции специально для целей программы мотивации. Такие акции нельзя будет использовать для иных целей.
На что стоит обратить внимание:
🔘Сейчас законопроект идет вразрез с Положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг». Законопроект допускает постепенное размещение акций в рамках программы мотивации в течение срока программы, который может составлять до 10 лет. При этом в стандартах эмиссии содержится запрет на регистрацию нового дополнительного выпуска до завершения ранее зарегистрированных выпусков акций. В результате для АО, реализующего программу через дополнительную эмиссию акций, может возникнуть ситуация, при которой незавершенный выпуск в рамках программы будет препятствовать последующей эмиссии – например, при привлечении нового инвестора.
🔘Что происходит с акциями работника при увольнении. Законопроект создает возможность для АО приобретать собственные акции в рамках программы для целей их реализации в пользу работников. При этом не урегулирован вопрос их обратного приобретения: в каких случаях оно возможно, является ли оно безусловным правом АО, по какой цене осуществляется и может ли цена зависеть от основания прекращения трудовых отношений (good leaver/bad leaver). Это важный вопрос для АО, которые используют подобные программы, поскольку такими условиями определяется экономическая обоснованность введения программы мотивации для самого АО.
🔘Законопроект не формирует специального налогового режима для программ мотивации акциями и не содержит положений об изменениях в НК РФ. Поэтому привлекательность новой конструкции будет зависеть в том числе от налоговых последствий для АО и акционеров (в том числе наличие/отсутствие налоговых льгот по НДФЛ).
🔘Законопроект направлен только на АО, при этом ООО, составляющие большинство среди компаний, которые активно используют подобные программы, под действие закона не подпадают.
Законопроект – важный шаг к появлению понятного корпоративного механизма долгосрочной программы мотивации. Для АО это означает появление урегулированного способа предоставления акций работникам и менеджменту – как за счет дополнительного размещения, так и за счет приобретения АО собственных акций.
Однако для практического применения особенно важны вопросы, которые законопроект пока оставляет открытыми: несостыковка со стандартами эмиссии, последствия увольнения, обратное приобретение уже выпущенных в пользу работника акций, и т.д.
Поскольку законопроект был только внесен на рассмотрение в Госдуму, его текст еще будет дорабатываться, и, вероятно, неурегулированные законопроектом вопросы будут урегулированы при его рассмотрении.
Контакты
г. Москва, Бизнес-центр «Грузинка 30», Большая Грузинская ул., д. 30А, с.1.
Оставьте заявку
Нажимая кнопку 'Отправить', вы даете согласие на обработку персональных данных в соответствии с Политикой обработки данных