Необходимость получения согласия супруга на увеличение уставного капитала ООО

Вопрос о необходимости получения согласия супруга на увеличения уставного капитала («УК») ОООостается в серой зоне. До недавнего времени российские суды связывали необходимость получения такого согласия с экономическими последствиями: если при увеличении УК не уменьшалась действительная стоимость доли, то согласие супруга на такое увеличение УК не требовалось. Недавняя практика демонстрирует новый подход к этому вопросу. 

Комментирует Кристина Кокарева, юрист LCH.LEGAL

С точки зрения корпоративного законодательства владение долей в УК подразумевает как имущественные права (право на получение прибыли, право на получение действительной стоимости доли), так и корпоративные (право на участие в управлении). С точки зрения семейного законодательства доля как часть совместной собственности супругов наделяет супруга, не являющегося участником ООО, лишь имущественными правами в отношении такой доли. Участие супруга, не являющегося участником ООО, в деятельности такого ООО сводится лишь к возможности блокировать отчуждение соответствующей доли.

➡ Увеличение уставного капитала ООО, на самом деле, затрагивает оба аспекта владения долей – как имущественный, так и корпоративный. 

До ноября 2025 года суды последовательно выстраивали позицию о необходимости получения согласия супруга на увеличение УК только в случаях, когда последствием такого увеличения УК являлось уменьшение действительной стоимости доли. Если же увеличение УК было направлено на привлечение инвестиций в ООО и рост стоимости его активов, то согласие супруга не являлось необходимым – презюмировалось, что в этом случае стоимость совместного имущества супругов не уменьшалась, интересы супруга, не являющегося участником ООО, никак не ущемлялись. Такой подход был закреплен, например, в Определении экономической коллегии ВС РФ от 28.08.2023 № 305-ЭС23-8438.

Также суды придерживались позиции, что изменение размера доли при непропорциональном увеличении УК не свидетельствует о ее отчуждении, и раз супруг не имеет неимущественных прав в отношении доли, а его имущественные права не меняются – поскольку стоимость доли остается прежней, то и согласие супруга на такое увеличение УК не требовалось.

🔍 В решении Арбитражного Суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2025 по делу № 56–72377/2024 суд указал, что неизменность номинальной стоимости доли при непропорциональном увеличении УК не имеет правового значения, поскольку для осуществления имущественных и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер. Тем самым суд подчеркнул значимость для совместной собственности супругов не только имущественного аспекта владения долей в ООО, но и объема корпоративных прав, предоставляемых такой долей. Суд ушёл от узкого понимания интересов супруга, не являющегося участником ООО, как исключительно имущественных. 

📌 Теперь можно ожидать, что нотариусы начнут требовать согласия супругов в каждом случае непропорционального увеличения УК. 

❗ Для инвесторов это может создать новый контур рисков. Отсутствие согласия супруга на увеличение УК, состоявшееся до вхождения данного инвестора в капитал (даже когда нотариус его не требовал в прошлом), теперь может быть основанием для оспаривания всех последующих корпоративных решений в отношении ООО, в том числе решения о вхождении инвестора в капитал или решения об избрании генерального директора, принятого после увеличения УК, состоявшегося без согласия супруга, а, следовательно – для оспаривания всех сделок, совершенных таким генеральным директором. 

✔ Это означает, что инвесторам теперь необходимо требовать от основателей ООО, в капитал которых они входят, получения согласий супругов в отношении увеличений УК, состоявшихся в прошлом, либо включать в условия сделки о предоставлении инвестирования заверения основателей и компенсационные механизмы, обеспечивающие возмещение убытков инвесторов при последующих оспариваниях корпоративных действий и сделок общества со стороны супругов участников.