ВС РФ в Определении от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525 по делу № А75-20559/2023 указал, что суды не вправе отказывать в выплате дивидендов со ссылкой на ничтожность решения общего собрания участников из-за порока нотариальной формы, если общество в течение длительного времени исполняло иные аналогичные решения, несмотря на тот же порок.
То есть сам по себе порок нотариальной формы не позволяет стороне уклониться от исполнения корпоративного решения, если действительная воля участников не оспаривается, а сама сторона ранее признавала и исполняла решения, принятые с пороком формы.
Ранее подход судов к нотариальной форме решения собрания нередко приводил к тому, что ее отсутствие рассматривалось как безусловное основание для ничтожности и, следовательно, неисполнимости решения собрания (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.10.2018 № Ф05-16241/2018 по делу № А40-213556/2016; Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.04.2024 № Ф02-1058/2024 по делу № А78-13506/2022).
Это было удобно для тех, кто длительное время действовал по сложившимся корпоративным правилам, извлекал из этого выгоду, какое-то время исполнял их, а впоследствии при возникновении конфликта внезапно начинал ссылаться на их формальную порочность.
Однако ВС РФ задал ориентир для дальнейшего развития практики и по прошествии почти года такой подход начали воспринимать и нижестоящие суды (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.01.2026 № Ф01-4890/2025 по делу № А11-14479/2023; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.12.2025 № Ф04-4045/2025 по делу № А45-28227/2023; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.10.2025 № Ф10-2738/2025 по делу № А83-5546/2023).
➡ Фактические обстоятельства
Участник общества требовал взыскать задолженность по распределенным, но не выплаченным дивидендам. Нижестоящие суды иск удовлетворили, однако кассационный суд в иске отказал на том основании, что решение об установлении альтернативного порядка удостоверения решений общего собрания не было нотариально удостоверено, поэтому решения этого общества в простой письменной форме являются ничтожными, то есть они изначально не влекли правовых последствий.
Однако ВС РФ опроверг данный подход, отметив, что общее собрание на протяжении нескольких лет последовательно в той же форме принимало решения о распределении прибыли и исполняло их, а в настоящем деле даже частично выплатило истцу дивиденды.
При этом общество не отрицало, что соответствующие решения реально раньше принимались и отражали волю участников. В такой ситуации ссылка общества на ничтожность решения была признана проявлением недопустимого противоречивого поведения.
✔ Вывод
Требование о нотариальном удостоверении решений общих собраний участников служит защите от фальсификации документов, а не созданию законного инструмента для уклонения от исполнения корпоративных решений. ВС РФ прямо связал эту ситуацию с общими принципами добросовестности и запрета извлекать выгоду из собственного недобросовестного поведения, а также с правилом из пункта 5 статьи 166 ГК РФ о недопустимости ссылки на недействительность при наличии предшествующего поведения, создававшего у другой стороны разумные ожидания действительности такой сделки.
Таким образом, ВС РФ предложил, а суды стали использовать более гибкий подход к форме корпоративных документов, поскольку необходимо исследовать не только ее соблюдение, но и реальность волеизъявления участников, а также поведение сторон после принятия решения. То есть нотариальная форма — это способ защиты добросовестного оборота, а не механизм разрушения реально существовавших и исполнявшихся корпоративных договоренностей.
Важно отметить, что ВС РФ не впервые обратился к запрету противоречивого поведения (Определение от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22235), но именно в Определении от 27.05.2025 этот принцип был применен к корпоративному спору о последствиях порока нотариальной формы решения общего собрания.