Внесение вкладов в имущество ООО непропорционально долям участников
Статья 27* Закона об ООО устанавливает, что участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. По общему правилу вклады в имущество вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, но уставом общества может быть предусмотрен иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества.
На практике данные положения Закона об ООО часто трактуются так: если уставом общества допускается внесение вкладов в имущество непропорционально долям участников, вклад может внести и один (из нескольких) участников общества. То есть один участник на основании решения общего собрания участников общества вносит в качестве вклада в имущество 100% от суммы, требующейся обществу, остальные участники не вносят ничего. Возникает вопрос: а можно ли считать такое соотношение вкладов участников «непропорциональным внесением вкладов»? Ведь несколько участников не вносят вклады в имущество совсем.
С одной стороны, понятие «иной порядок размеров вкладов в имущество», использующееся в пункте 2 статьи 27 Закона об ООО, должно включать в себя и такой случай, когда размер вкладов некоторых участников равен нулю. С другой стороны, статья 27 Закона об ООО все же подразумевает внесение вкладов в имущество общества всеми участниками общества (пусть даже и в ином соотношении, чем пропорционально их долям), а когда размер вклада равен нулю, никакого внесения вклада не происходит.
От решения вопроса, допустимо ли внесение вклада в имущество лишь одним из нескольких участников общества, зависит, будет ли такое внесение вклада признаваться соответствующим Закону об ООО, или впоследствии участник, внесший вклад, сможет обжаловать соответствующее решение общего собрания участников и свое внесение вклада в имущество общества как сделку, противоречащую закону?
Судебная практика не дает однозначного ответа на данный вопрос. В пункте 14 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»» даны разъяснения о том, что при применении статьи 27 Закона об ООО судам необходимо учитывать что «вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества» (см. также Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 2025 года № Ф05-30112/2024 по делу № А40-58485/2024). Нижестоящие суды толкуют данное разъяснение двояко: некоторые считают, что уставом общества может быть предусмотрено, что вклады в имущество общества по решению общего собрания участников могут вноситься только некоторыми, но не всеми участниками общества, и в этом случае внесение вкладов в имущество только некоторыми участниками будет законно; другие же суды считают, что главное в данном разъяснении Пленумов — акцент на том, что вклады вносятся всеми участниками общества.
В ситуации неоднозначности мы руководствуемся общим принципом гражданского права — «разрешено все, что не запрещено», и считаем, что если уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрена возможность внесения вклада в имущество общества не всеми участниками общества, то такое внесение является «иным порядком внесения вкладов в имущество общества», отличающимся от стандартного порядка, предусмотренного статьей 27 Закона об ООО, но допустимым в соответствии с той же статьей закона.
*Федеральный закон от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
На практике данные положения Закона об ООО часто трактуются так: если уставом общества допускается внесение вкладов в имущество непропорционально долям участников, вклад может внести и один (из нескольких) участников общества. То есть один участник на основании решения общего собрания участников общества вносит в качестве вклада в имущество 100% от суммы, требующейся обществу, остальные участники не вносят ничего. Возникает вопрос: а можно ли считать такое соотношение вкладов участников «непропорциональным внесением вкладов»? Ведь несколько участников не вносят вклады в имущество совсем.
С одной стороны, понятие «иной порядок размеров вкладов в имущество», использующееся в пункте 2 статьи 27 Закона об ООО, должно включать в себя и такой случай, когда размер вкладов некоторых участников равен нулю. С другой стороны, статья 27 Закона об ООО все же подразумевает внесение вкладов в имущество общества всеми участниками общества (пусть даже и в ином соотношении, чем пропорционально их долям), а когда размер вклада равен нулю, никакого внесения вклада не происходит.
От решения вопроса, допустимо ли внесение вклада в имущество лишь одним из нескольких участников общества, зависит, будет ли такое внесение вклада признаваться соответствующим Закону об ООО, или впоследствии участник, внесший вклад, сможет обжаловать соответствующее решение общего собрания участников и свое внесение вклада в имущество общества как сделку, противоречащую закону?
Судебная практика не дает однозначного ответа на данный вопрос. В пункте 14 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»» даны разъяснения о том, что при применении статьи 27 Закона об ООО судам необходимо учитывать что «вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества» (см. также Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 2025 года № Ф05-30112/2024 по делу № А40-58485/2024). Нижестоящие суды толкуют данное разъяснение двояко: некоторые считают, что уставом общества может быть предусмотрено, что вклады в имущество общества по решению общего собрания участников могут вноситься только некоторыми, но не всеми участниками общества, и в этом случае внесение вкладов в имущество только некоторыми участниками будет законно; другие же суды считают, что главное в данном разъяснении Пленумов — акцент на том, что вклады вносятся всеми участниками общества.
В ситуации неоднозначности мы руководствуемся общим принципом гражданского права — «разрешено все, что не запрещено», и считаем, что если уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрена возможность внесения вклада в имущество общества не всеми участниками общества, то такое внесение является «иным порядком внесения вкладов в имущество общества», отличающимся от стандартного порядка, предусмотренного статьей 27 Закона об ООО, но допустимым в соответствии с той же статьей закона.
*Федеральный закон от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Контакты
г. Москва, Бизнес-центр «Грузинка 30», Большая Грузинская ул., д. 30А, с.1.
Оставьте заявку
Нажимая кнопку 'Отправить', вы даете согласие на обработку персональных данных в соответствии с Политикой обработки данных