ЗПИФ по новым правилам: классы паев, преимущественное право и иные изменения с 1 марта 2026

С 1 марта 2026 года вступили в силу изменения в Федеральный закон «Об инвестиционных фондах» от 29 ноября 2001 года №156-ФЗ («Закон об инвестфондах»). 

Данные изменения существенно расширяют возможности использования ЗПИФ для различных целей, поскольку регулирование вопросов управления фондом становится более гибким, а вопросов распоряжения паями и распределения доходов – более диспозитивным. 

Ниже приведем ключевые положения поправок. 

1⃣ Классы инвестиционных паев (новая статься 14.1-1 Закона об инвестфондах)

Правила доверительного управления («ПДУ») теперь могут предусматривать возможность создания разных классов паев, удостоверяющих разные права. Так, например, паи разных классов могут: 

🔘предоставлять, не предоставлять или ограничивать право на доход, а также предусматривать разный объем и периодичность выплат по ним;
🔘предоставлять различный объем голосов, в том числе не предоставлять право голосовать вообще или предоставить право вето владельцам определенных классов паев по определенным вопросам. 

Все это позволяет использовать ЗПИФ не только как инвестиционный инструмент, но и как гибкую корпоративную структуру - в случае передачи в ЗПИФ долей ООО или акций АО. Помимо этого, паи разных классов теперь удобно использовать в качестве мотивационного инструмента для менеджмента компании (например, в случае передачи долей ООО/акций АО в ЗПИФ и разделения паев между бенефициарами группы компаний и менеджментом). 

При этом важно отметить следующие ограничения: 

🔘если класс паев не предусматривает права голоса ни по одному вопросу общего собрания пайщиков, такой класс паев должен предусматривать право на доход;
🔘изменение прав «безголосых» паев (предусмотренных в первоначальной редакции ПДУ) не допускается; 
🔘смена типа ПИФ при наличии разных классов паев запрещена. 

2⃣ Преимущественное право 

Появилась возможность закрепить в ПДУ преимущественное право пайщиков на покупку паев, отчуждаемых другими пайщиками после формирования ЗПИФ. По сути конструкция схожа с правилами о преимущественном праве в отношении долей ООО: ПДУ могут устанавливать преимущественное право действующих пайщиков на приобретение паев друг друга при их отчуждении как в пользу третьих лиц, так и в пользу других пайщиков, как по заранее установленной в ПДУ цене, так и на условиях отчуждения в пользу третьих лиц. Преимущественное право может действовать как в отношении всех паев, так и в отношении определенного класса паев, что позволяет выборочно ограничивать отчуждение паев. 

Данное изменения существенно упрощает структурирование договоренностей бенефициаров ЗПИФ, поскольку фактически позволяет ограничить оборот паев и «защитить» ЗПИФ от вхождения нежелательных третьих лиц (ранее ограничить отчуждение паев было затруднительно). 

3⃣ Иные изменения 

Помимо паев разных классов и возможности включить преимущественное право в ПДУ, в Закон об инвестфондах были внесены следующие изменения: 

🔘возможность конвертации паев уже существующих ЗПИФ в паи нескольких классов(требует единогласного решения пайщиков); 
🔘увеличение максимального срока ЗПИФ с 15 до 49 лет для ЗПИФ с ограниченными в обороте паями;
🔘расширение компетенции общего собрания пайщиков.

Вывод

Поправки существенно повышают гибкость ЗПИФ как инструмента структурирования владения активами и позволяют: 

🔘разделить объем экономических и управленческих прав пайщиков; 
🔘настроить ЗПИФ под разных пайщиков: тех, кто обладает расширенными правами и ограниченными, в зависимости от их роли в управлении фондом; 
🔘контролировать состав пайщиков. 

Такие нововведения призваны повысить привлекательность