Минэкономразвития предлагает наделить акционеров, владеющих привилегированными акциями, правом требовать у общества выплаты дивидендов, если ее очередность была нарушена решением общего собрания. Об этом «Ведомостям» сообщили источники, знакомые с поправками в закон об акционерных обществах. Законопроект Минэка также был одобрен правительственной комиссией по законопроектной деятельности, сообщили собеседники.
Привилегированные акции дают приоритет в получении дивидендов или ликвидационной стоимости, но ограничивают право голоса. При этом закон уже запрещает выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям без решения о выплате по «префам» с преимуществом в очередности.
Как именно может работать новый механизм защиты акционеров и что изменится на практике — разобрались «Ведомости». Своим мнением поделился управляющий партнер, руководитель практики M&A Андрей Чумаков:
Приоритетность привилегированных акционеров закреплена в статье 43 Закона об АО. Проблема, которую рассматривал КС, как раз и состояла в оценке последствий, которые наступают, если эти правила нарушены. Традиционно считалось, что в это случае привилегированные акционеры получают полноценное право голоса на ОСА, но как показывает практика, это неполноценная защита.
Право, предусмотренное пунктами 2 и 3 статьи 43, сформулировано не очень удачно. Решение, которое предлагают авторы законопроекта, не лучше. Предполагается, что пострадавший акционер пойдет к обществу за неполученными дивидендами. Но что если денег у общества больше нет, ведь все уже выплачено обыкновенным акционерами. Очевидно, что с претензиям нужно идти к тем самым обыкновенным акционерами, которые проголосовали на ОСА за выплату дивидендов себе в обход владельцев префов. Иначе получается, что реальные нарушители остаются с деньгами, а обществу нужно изыскать новые источники для дополнительной выплаты.
Предполагается, что выплатив деньги привилегированным акционерам, общество пойдет с требованием к обыкновенным акционерами. Но они владеют мажоритарным пакетом. Практический механизм их реального принуждения к возврату денег вообразить достаточно сложно.