Долг за 15 дней до смены контроля
Комментирует старший юрист LCH.LEGAL Юрий Семенов
ВС РФ рассмотрел спор между производителем (в качестве должника) и дистрибьютором (в качестве взыскателя), которые раньше входили в одну группу Grundfos (насосное оборудование). За 15 дней до продажи производителя было заключено внутригрупповое соглашение о выплате компенсации. Уже после смены собственника производитель по понятным причинам отказался его исполнять.
Достаточно ли подписанного соглашения, чтобы взыскать деньги? Или из-за аффилированности компаний дистрибьютор должен дополнительно доказать, что долг и убытки действительно являлись реальными? Знал ли покупатель бизнеса о такой сделке?
ℹ️ Фактические обстоятельства
С начала десятых годов производитель выпускал оборудование, а дистрибьютор занимался его продажей.
После ухода группы Grundfos из России поставки прекратились. В начале 2024 года российское лицо получило разрешение купить компанию-производителя у иностранного участника.
До закрытия этой сделки производитель и дистрибьютор заключили соглашение о компенсации. Она должна была покрыть последствия неисполнения заказов на сумму 1,9 млрд рублей, размер компенсации составил 113,23 млн рублей.
При этом новый российский участник заключил сделку по покупке компании-производителя через 15 дней после подписания соглашения.
Три инстанции взыскали с производителя 113,23 млн рублей основного долга (дело № А40-82157/2025). Суды указали, что соглашение было добровольно подписано сторонами и одобрено участником производителя. При этом ответчик не доказал, что при заключении соглашения его ввели в заблуждение или что сделка являлась притворной.
Однако новый собственник настаивал, что на момент подписания документа обе компании находились под общим контролем. Кроме того, соглашение подписал директор, назначенный прежним иностранным собственником, а суды ограничились проверкой только самого соглашения.
✔️ Вывод
С одной стороны, компания должна исполнять обязательства независимо от смены собственника. При этом одного соглашения может быть недостаточно, если оно заключено между связанными компаниями незадолго до продажи одной из них. В такой ситуации требовалось проверить, имел ли долг реальное экономическое основание.
ВС РФ отменил нижестоящие акты и отказал дистрибьютору во взыскании компенсации и процентов, но мотивированный текст пока не опубликован. До его публикации сложно оценить важность его выводов, так как спор имеет особый контекст.
Прежний собственник связан с недружественным государством, а обязательство возникло непосредственно перед продажей компании российскому приобретателю. Поэтому позиция ВС РФ может быть ограничена подобными сделками с иностранным элементом.
При этом если ВС РФ обоснует позицию аффилированностью сторон и отсутствием независимых доказательств реальности долга, то этот подход сможет применяться и к сделкам между российскими лицами.
ВС РФ рассмотрел спор между производителем (в качестве должника) и дистрибьютором (в качестве взыскателя), которые раньше входили в одну группу Grundfos (насосное оборудование). За 15 дней до продажи производителя было заключено внутригрупповое соглашение о выплате компенсации. Уже после смены собственника производитель по понятным причинам отказался его исполнять.
Достаточно ли подписанного соглашения, чтобы взыскать деньги? Или из-за аффилированности компаний дистрибьютор должен дополнительно доказать, что долг и убытки действительно являлись реальными? Знал ли покупатель бизнеса о такой сделке?
ℹ️ Фактические обстоятельства
С начала десятых годов производитель выпускал оборудование, а дистрибьютор занимался его продажей.
После ухода группы Grundfos из России поставки прекратились. В начале 2024 года российское лицо получило разрешение купить компанию-производителя у иностранного участника.
До закрытия этой сделки производитель и дистрибьютор заключили соглашение о компенсации. Она должна была покрыть последствия неисполнения заказов на сумму 1,9 млрд рублей, размер компенсации составил 113,23 млн рублей.
При этом новый российский участник заключил сделку по покупке компании-производителя через 15 дней после подписания соглашения.
Три инстанции взыскали с производителя 113,23 млн рублей основного долга (дело № А40-82157/2025). Суды указали, что соглашение было добровольно подписано сторонами и одобрено участником производителя. При этом ответчик не доказал, что при заключении соглашения его ввели в заблуждение или что сделка являлась притворной.
Однако новый собственник настаивал, что на момент подписания документа обе компании находились под общим контролем. Кроме того, соглашение подписал директор, назначенный прежним иностранным собственником, а суды ограничились проверкой только самого соглашения.
✔️ Вывод
С одной стороны, компания должна исполнять обязательства независимо от смены собственника. При этом одного соглашения может быть недостаточно, если оно заключено между связанными компаниями незадолго до продажи одной из них. В такой ситуации требовалось проверить, имел ли долг реальное экономическое основание.
ВС РФ отменил нижестоящие акты и отказал дистрибьютору во взыскании компенсации и процентов, но мотивированный текст пока не опубликован. До его публикации сложно оценить важность его выводов, так как спор имеет особый контекст.
Прежний собственник связан с недружественным государством, а обязательство возникло непосредственно перед продажей компании российскому приобретателю. Поэтому позиция ВС РФ может быть ограничена подобными сделками с иностранным элементом.
При этом если ВС РФ обоснует позицию аффилированностью сторон и отсутствием независимых доказательств реальности долга, то этот подход сможет применяться и к сделкам между российскими лицами.
Контакты
г. Москва, Бизнес-центр «Грузинка 30», Большая Грузинская ул., д. 30А, с.1.
Оставьте заявку
Нажимая кнопку 'Отправить', вы даете согласие на обработку персональных данных в соответствии с Политикой обработки данных